Acuerdo de colaboración entre empresas: cómo redactar el borrador

¿Cuándo formalizar un acuerdo de colaboración?

Cuando dos empresas o autónomos deciden trabajar juntos en un proyecto común —sin llegar a crear una sociedad conjunta— el instrumento habitual es el acuerdo de colaboración, también denominado acuerdo de joint venture ligero o acuerdo de consortium. Es especialmente frecuente en: proyectos tecnológicos conjuntos, concurrencia a licitaciones públicas, desarrollo de productos entre empresas complementarias, o campañas de marketing co-branded. Aunque no crea una entidad jurídica nueva, el acuerdo define claramente los derechos y obligaciones de cada parte.

Definición del objeto: qué hace cada uno

La cláusula más importante es la que define el objeto del acuerdo y el reparto de roles. Debe quedar claro qué aporta cada empresa: capacidades técnicas, recursos humanos, financiación, marca, canal de ventas, licencias o conocimiento especializado. La ambigüedad en esta cláusula es la fuente de la mayoría de los conflictos en colaboraciones empresariales. Cuanto más específico sea el desglose de responsabilidades y entregables de cada parte, más eficaz será el acuerdo como herramienta de gestión y resolución de disputas.

Reparto de costes e ingresos

El acuerdo debe establecer con precisión: (1) cómo se reparten los costes del proyecto (por partes iguales, proporcional a la aportación de cada empresa, o en función de los recursos utilizados); (2) cómo se distribuyen los ingresos o resultados (porcentaje fijo, en función del trabajo aportado, o ligado a objetivos específicos); y (3) el procedimiento de facturación entre las partes o hacia el cliente final si existe uno. Si el proyecto tiene un cliente externo, definir quién emite la factura y cómo se transfiere la parte del otro es fundamental para la correcta gestión fiscal.

Propiedad intelectual sobre los resultados

En proyectos conjuntos, la titularidad de los resultados (software desarrollado, diseños, metodologías, datos generados, marcas derivadas) debe acordarse desde el inicio. Las opciones principales son: (1) cotitularidad proporcional a la aportación de cada empresa; (2) titularidad exclusiva de una de las partes con licencia de uso para la otra; o (3) cesión a un tercero (el cliente final) con retención de licencia para usos internos. No acordar esto al principio suele generar disputas costosas cuando el proyecto ya ha generado valor.

Confidencialidad durante y después del proyecto

En una colaboración, ambas partes comparten información sensible: precios internos, metodologías, datos de clientes comunes, planes de producto. El acuerdo debe incluir una cláusula de confidencialidad bilateral que obligue a ambas partes a no revelar esta información a terceros ni usarla fuera del objeto del acuerdo, con un plazo razonable que se extienda más allá de la finalización del proyecto (normalmente 2-3 años). Si la información es especialmente sensible, puede complementarse con un NDA independiente.

Gestión del proyecto y toma de decisiones

Para proyectos de cierta duración o complejidad, conviene establecer en el acuerdo un mecanismo de governance: quién coordina el proyecto, cómo se toman las decisiones (consenso, voto ponderado), cada cuánto se celebran reuniones de seguimiento, qué documentación se genera y quién la custodía. Sin este marco, las colaboraciones tienden a funcionar bien al principio y deteriorarse cuando surgen discrepancias sobre el rumbo del proyecto.

Causas de terminación y liquidación

El acuerdo debe prever con claridad las causas que permiten a cualquiera de las partes poner fin a la colaboración antes del plazo previsto: incumplimiento grave de las obligaciones, cambio de control societario de una de las partes (por ejemplo, si la otra empresa es adquirida por un competidor), pérdida de las licencias necesarias para el negocio, o simplemente acuerdo mutuo. Junto a las causas, el acuerdo debe regular la liquidación: cómo se tratan los proyectos en curso, los recursos compartidos, los contratos con clientes y los activos generados conjuntamente.